Thorin Ekensköldin johtama BILBO BAGGER, GANDALF JA KOLME DWARDIA jatkavat seikkailunhaluista matkaa saadakseen takaisin yksinäisen vuoren ja kääpiöiden kadonneen Ereborin valtakunnan. Ryhmä taistelee itään petollisen Mörkveden-metsän läpi. Siellä he tapaavat jättiläisen Beornin, jättiläishämähäkkien lauman ja joutuvat vaarallisten metsävoiteiden vangitsemaan. Dramaattisen pakenemisen jälkeen he suuntaavat Sjöstadeniin ja Ensliga bergetiin kohtaamaan kaikkien - valtavan lohikäärmeen Smaugin - ahdingon.