Voittamattomat avaruusoliot tekevät Mochan armottoman hyökkäyksen, ja majuri William Cogo (Tom Cruise) löytää itsensä itsemurhatehtavasta. Coge sad surmansa hetl ja patyy alkasilmukkaan, jossa hän joutuu kokemaan saman raa'an taistelun kerta toisensa jälkeen. Kun apuun tulee sotilas Rita Vrataski (Emily Blunt). Jokainen taistelu vie heita kohti voittoa tässä tiiviissä toimintatrillerissa.